微软当然知道在它的利益受到威胁时该如何施展强硬手段。那么，自从2月1日请求雅虎的董事会考虑一项现金加股权的收购方案后，这位具有超强竞争力的软件生产商为什么一直表现得如此谨慎？（微软的收购请求立即遭到了雅虎首席执行官杨致远的拒绝。）从目前来看，这场收购大战已经具备了槌球比赛中的所有过激表现。
这种局面有可能很快发生变化。3月5日，雅虎把原定于3月14日让投资者为董事会举荐董事的截止日期推后了。在雅虎决定年度股东大会的日期以便采取行动之后，微软最多将有10天时间。雅虎可能在未来几周内做出决定。举荐雅虎公司董事有可能是微软收购行动的下一步。雅虎则称，延期将让其董事会在应对任何股东投票代理权争夺之前“研究所有战略选择”。微软拒绝对此发表评论。
微软并不急于采取任何有力的举措，因此雅虎的延期决定不会改变这家大型公司可能执行的举荐一系列董事候选人的计划。目前还没有哪个竞标计划（无论是收购雅虎还是与之结为合作伙伴）可以赶得上微软公司的出价。如果雅虎不与这家软件生产商谈判，微软可能绕开管理层，直接把控制雅虎的竞标方案提交给股东。
并购专家说，争夺代理权会让微软（大家认为微软拥有雅虎的部分股权）花去2000万至3000万美元。相比之下，如果微软竞标报价中的每股收购价每提高1美元，那么这次收购的费用总额将增加14亿美元。
如果微软能够确保自己在董事会中占据多数席位，它的董事肯定会废除雅虎的特权条款，该条款允许雅虎董事会发行更多股票，以稀释现有股票的价值从而提高收购成本。不过，如果微软公司的表现过于强硬，雅虎 |
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的高层就会向监管当局提出对垄断问题的担心，从而使未来的并购谈判复杂化。而乱作一团的收购也可能导致雅虎公司的重要员工离开。
微软不希望看到这样的结果，设法从内部改造雅虎董事会是个非常明智的战略。因此，首席执行官史蒂夫·巴尔默正努力稳定对雅虎的压力，但并不过大施压。雅虎曾寻找Google或新闻集团等潜在合作伙伴，并与时代华纳就合并雅虎和美国在线的业务问题加紧谈判，但截至目前这些努力都还没有取得太多成果。“保持压力并不会削弱通过谈判达成交易的能力，”曾在代理人争斗中代表惠普公司、如今管理着纽约的代理服务公司Okapi Partners的布鲁斯·戈德法布说。
雅虎会于7月中旬之前召开年度大会、在此之前，微软采取的任何代理权争夺策略都不会排除这家软件生产商完全绕过董事会、直接把现金加股票的出价方案提交给雅虎股东的可能。他们可能会受到诱惑，因为经济增速减缓影响到了雅虎的收益。Friedman, Billings, Ramsey 集团的分析师大卫·希拉尔说，此外还有一个因素，即雅虎最大的25个股东中有18位股东拥有的微软股票多于雅虎股票，而且他们几乎不愿意看到这家软件生产商溢价收购。
无论怎样，微软仍然占据上风。“从根本上来看，如果微软想要得到雅虎，它会如愿以偿的，”特拉华大学约翰·温伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）主任查尔斯·埃尔森说。不过，就成本和时机而言，施展一些适当的外交手腕会让情况有所改观。
作者：杰伊·格林（Jay Greene）
译者：杨鸣娟
来源《商业周刊/中文版》
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